本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2016年4月26日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2016年4月16日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事11名，实到10名，分别是高祥明先生、方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生、谢力先生、李成先生、戴德明先生、铭先生和张吉昌先生，董事王国栋先生因工作原因未能参加本次董事会，委托董事戴德明先生代为出席并表决。会议由董事长高祥明先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关。

　　内容详见4月28日在巨潮咨讯网（）披露的《公司2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。

　　公司2015年年度报告全文详见4月28日在巨潮资讯网（）披露的《公司2015年年度报告》，摘要内容详见公告2016-013。

　　根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，本公司2015年度计提各项资产减值准备158，498.93万元，转销已计提的减值准备83，582.47万元，年末各项资产减值准备余额合计106，448.07万元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2015年实现净利润-3，914，155，869.25元，加年初未分配利润10，289，524，023.79元，2015年末未分配利润余额为6，375，368，154.54元。

　　因钢铁产能严重过剩、钢材市场需求持续低迷、钢材价格大幅下滑，钢铁行业面临的形势更加严峻，本公司2015年实现净利润为亏损，拟不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。以上议案符律、法规、规范性文件及《公司章程》的。

　　此议案提交董事会前已取得董事事前认可。关联董事高祥明先生、方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见 4 月 28日在巨潮咨讯网（）披露的《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

　　根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、山西太钢不锈钢股份有限公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2015年度信息公开全文》。

　　公司2016年的主要经营目标是：产铁760万吨；产钢1040万吨，其中不锈钢420万吨；钢材销量973万吨，其中不锈材382万吨。

　　2016年公司固定资产投资预算84，406万元，重点安排热连轧厂罩式炉一期工程、不锈线材厂加热炉大修工程、不锈热轧厂1#加热炉大修工程、2*300MW发电机组烟气余热回收工程、低参数余热利用工程、综合保税服务公司项目、一次料场封闭等工程。

　　公司拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告审计中介机构，审计费用220万元。

　　公司拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计中介机构，审计费用60万元。

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》：“企业应当至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产折旧年限。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。”

　　近年来公司不断加大对固定资产的投资力度，增加设备维修投入，定期对设备生产线进行全面检修及年修，对生产用房屋及建筑物等进行定期修缮，实际上延长了固定资产的使用寿命。按照《企业会计准则第4号—固定资产》，公司根据现在的固定资产的性质和使用情况对各类固定资产的预计使用年限和预计净残值重新进行了核定。公司决定从2016年5月1日起调整部分固定资产的折旧年限和残值率。调整范围为母公司及纳入合并报表范围的子公司。

　　本次会计估计变更对公司的业务范围无影响，预计将影响公司2016年度固定资产折旧额减少7.8亿元，影响公司2016年利润总额增加7.8亿元，不会对 2015年年报经审计净利润影响比例超过50%，也不会对 2015年年报经审计股东权益影响比例超过50%。

　　此议案提交董事会前已取得董事事前认可。关联董事高祥明先生、方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。

　　全文内容详见4月28日在巨潮资讯网（）披露的《2016年第一季度报告》，摘要内容详见公告2016-016。

　　根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、山西太钢不锈钢股份有限公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2016年一季度信息公开全文》。

　　2016年商品期货套期保值方案限于2015年4月23日六届十四次董事会批准的套期保值交易品种及金最高金额。

　　2016年金融衍生品套期保值方案操作品种包括远期结售汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品的组合，额度为不超过等额10亿美元，在该额度内循环操作。

　　此议案提交董事会前已取得董事事前认可。关联董事高祥明先生、方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案提交董事会前已取得董事事前认可。关联董事高祥明先生、方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事戴德明先生、王国栋先生、铭先生、张吉昌先生认为李华先生符合财务总监任职条件，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关，同意其为公司财务总监候选人。

　　为提升公司科技创新、质量改进能力及效率，提升满足客户需求的能力，公司决定将制造与质量管理部承担的质量、标准、工艺管理职能划转至技术中心，实现质量管理、工艺技术改进、产品研发的一体化管理，具体内容如下：

　　将制造与质量管理部现承担的质量管理、标准管理、工艺管理、检验判定以及六西格玛管理等与质量管理相关的职能划转至技术中心。

　　1.鉴于杨贵龙先生职务调整原因，公司董事会决定对太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司及太钢集团财务有限公司董事人选作如下调整：

　　推荐李华先生担任太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司董事，并提名为董事长人选，杨贵龙先生不再担任太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司董事、董事长职务；

　　推荐卜彦峰先生担任太钢集团财务有限公司董事职务，杨贵龙先生不再担任太钢集团财务有限公司董事职务。

　　2.鉴于山西太钢不锈钢精密带钢有限公司人员岗位职务调整及工作变动等原因，公司董事会决定对其董事人员作如下调整：

　　公司定于2016年5月25日（星期三）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2015年度股东大会，会期半天。

　　李华先生：男，1970年3月出生，1995年6月参加工作，大学本科学历，会计师。历任太钢集团计财部成本管理室综合主管，太钢集团计财部成本管理室主任，太钢不锈计财部副部长；现任太钢不锈计财部部长。李华先生未受到证监会、交易所，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至公告日，李华先生未持有公司股票。王学兵和范冰冰李华先生符合《公司法》和公司《章程》等的任职条件。

　　本公司及监事会全体公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司第六届监事会第九次会议于2016年4月26日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关。

　　参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议山西太钢不锈钢股份有限公司2015年年度报告的程序符律、行规及中国证监会的，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，本公司2015年度计提各项资产减值准备158，498.93万元，转销已计提的减值准备83，582.47万元，年末各项资产减值准备余额合计106，448.07万元。

　　参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并对内部控制评价报告提出以下意见：

　　监事会认为公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

　　参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议山西太钢不锈钢股份有限公司2016年第一季度报告的程序符律、行规及中国证监会的，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　根据企业会计准则，企业应当定期对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核，经公司相关部门对公司各类固定资产实际使用年限和预计净残值重新进行核定后，经公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过，决定从2016年5月1日起调整部分固定资产的折旧年限和残值率。调整范围为母公司及纳入合并报表范围的子公司。具体如下：

　　1、《企业会计准则第4号—固定资产》：“企业应当至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产折旧年限。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。”

　　2、近年来公司不断加大对固定资产的投资力度，增加设备维修投入，定期对设备生产线进行全面检修及年修，对生产用房屋及建筑物等进行定期修缮，实际上延长了固定资产的使用寿命。按照《企业会计准则第4号—固定资产》，公司根据现在的固定资产的性质和使用情况对各类固定资产的预计使用年限和预计净残值重新进行了核定。

　　3、对比同行业其他公司的固定资产折旧年限及残值率情况，公司的固定资产综合折旧率高于同行业大多数公司，残值率低于同行业大多数公司，调整后公司固定资产折旧年限和残值率将更为合理。

　　本次会计估计变更对公司的业务范围无影响，预计将影响公司2016年度固定资产折旧额减少7.8亿元，影响公司2016年利润总额增加7.8亿元。经测算，如将本次变更追溯至2015年报，将影响公司2015年度固定资产折旧额减少9.4亿元，影响公司2015年度利润总额增加9.4亿元，未超过2015年年报经审计净利润的50%，未超过2015年年报经审计的股东权益的50%。

　　根据《主板上市公司规范运作（2015年修订）》的相关，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

　　公司变更固定资产折旧年限和残值率符合国家相关法规的要求，更准确地反映了其实际使用年限，变更依据合理。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的，没害公司及中小股东的利益。

　　公司董事会审议通过的《关于调整固定资产折旧年限和残值率的议案》，其审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关。公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关，变更后的会计估计能更准确地反映公司财务状况以及经营，使会计信息更客观、真实和公允。

　　公司2016年4月26日召开的六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年与日常经营相关的关联交易的议案》。董事于董事会前已对此关联交易议案进行了初审，同意提交公司六届二十四次董事会讨论。公司关联董事高祥明先生、方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生对该议案回避表决。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东太原钢铁（集团）有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2.上述太原钢铁（集团）有限公司持有本公司63.49%股权，为本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款之；其他关联公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款之。

　　以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

　　关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家制定价格的，按照国家制定的价格执行。

　　控股股东太原钢铁（集团）有限公司向本公司供应铁精矿、球团矿，给予价格优惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　（1）市场价格获取方法，主要来源于行业的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格，如铁矿石市场价格获取按普氏铁矿石（62%）价格指数及当期末中国外汇管理局网站公布人民币兑美元的中间价为基准，折算同品种、同品质的到岸价，从青岛港到太钢不锈的铁运费按中国铁总公司公布的运费价格计算，普氏指数获取网址，中国外汇管理局网址）。

　　（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。

　　公司与关联方签订的有关关联交易合同已在公司日常公告中予以披露。本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法，并遵守“公平、、合理”的市场原则，切实公司全体股东的利益。

　　（1）山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司于2014年1月1日在太原签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为3年。

　　（2）山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2014年1月1日在太原签署了《综合服务协议》，协议有效期为3年。

　　（3）山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2014年1月1日在太原签署了《主要原辅料供应变更协议》，协议有效期至2016年底。（下转49版）

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