本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次临时会议通知于二〇一七年六月三十日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

　　公司第八届董事会第三次临时会议于二〇一七年七月四日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的，会议由董事长胡昌民先生主持。

　　西安福迎门大酒楼有限公司（以下简称大酒楼）为本公司与威哥饮食发展（国际）集团有限公司（以下简称威哥集团）依据《中华人民国中外合资经营企业法》和国家其他法规，于1999年共同投资的合资经营公司。大酒楼合资经营期限将于2017年7月5日届满。本公司认为，大酒楼在合资经营期间，已经发展成为陕西省内餐饮行业的知名品牌，具有一定的竞争力和影响力，合资双方延长合资经营期限对双方均十分有利。经公司（甲方）与威哥集团（乙方）沟通协商，一致同意延长大酒楼合资经营期限，甲乙双方签署了《关于西安福迎门大酒楼有限公司合资经营合同补充协议》，并同意将相关情况报告有权部门审批。

　　本次交易不构成关联交易，未达提交公司股东大会审议标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。具体内容详见 2017年7月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于签署的公告》。

　　公司指定信息披露为《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（），敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　1、本公司（甲方）与威哥饮食发展（国际）集团有限公司（以下简称威哥集团、乙方）就延长甲方所属控股子公司西安福迎门大酒楼有限公司（以下简称大酒楼）的合资经营期限及延期后甲乙双方的和义务等事宜签署《西安福迎门大酒楼有限公司合资经营合同补充协议》（以下简称《补充协议》）。

　　3、本次交易标的为甲乙双方在《补充协议》中约定的大酒楼延长合资经营期限及延期后甲乙双方的和义务等事项，涉及金额600万元。

　　5、该交易事项无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　酒楼为本公司与威哥集团依据《中华人民国中外合资经营企业法》和国家其他法规，于1999年共同投资的合资经营公司。大酒楼合资经营期限将于2017年7月5日届满。

　　本次交易标的为甲乙双方在《补充协议》约定的大酒楼延长合资经营期限及延期后甲乙双方的和义务等事项，涉及金额600万元。

　　经甲乙双方协商，一致同意在原合资合同期限届满前另行签约，将大酒楼的合资经营期延长，续期经营3年（自2017年7月1日起至2020年6月30日止，以下简称为“新合资期”）。

　　（1）乙方同意在新合资期内，由甲方全权管理合资企业，乙方不参与大酒楼的全部经营和管理事务。

　　（2）甲方承诺，在新合资期内，大酒楼每年度（按财务结算年度执行）向乙方分配净利润200万元；若当年度大酒楼向乙方分配的经营净利润未达到前述约定金额时，则由甲方向乙方承担业绩补偿义务，即乙方当年应分配的净利润与大酒楼实际支付的净利润之差额，由甲方在次年6月30日前为大酒楼承担连带补偿责任，直接支付给乙方。

　　（3）乙方承诺，在大酒楼及甲方严格履行新合资期内相关约定且双方在新合资期内经营期满时，乙方将自该期限届满之日起放弃对大酒楼的收益权，即自前述期限届满之日起，大酒楼的所有经营收益将全部由甲方享有。同时，乙方承诺将在前述期限届满前六个月内，签署相关协议，办理相关手续，将乙方持有的大酒楼的所有股权（占大酒楼25%股份，原始股权价值375万元）以人民币1元的价格转让给甲方，同时，西安福迎门大酒楼的品牌所有权和使用权全部归甲方所有。

　　公司认为，大酒楼在合资经营期间，已经发展成为陕西省内餐饮行业的知名品牌，具有一定的竞争力和影响力，交易双方延长合资经营期限对双方均十分有利。大酒楼延长经营期限后对稳定与促进公司主营业务发展，对公司提高市场知名度、扩大市场份额均具有积极作用。

　　公司指定信息披露为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（），敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本报告书系根据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》的，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安饮食股份有限公司拥有权益的情况。

　　三、截至本报告署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在西安饮食股份有限公司中拥有权益。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、截至本报告署日，本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门的审批及深圳证券交易所审核。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　截至本报告署日，一致行动人1、一致行动人2、一致行动人3不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　因西安维德、西安龙基、西安米高将其持有的西安饮食股份26,681,250股、24,425,100股、8,192,850股分别质押给了西旅集团，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。在质押期间，上述股份予以冻结。因而，西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高（仅限处于质押状态的8,192,850股股权）构成《收购办法》中的一致行动人。

　　信息披露义务人本次权益变动，一是响应西安市国资委下属上市公司的混合所有制；二是西旅集团拟通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，为企业战略升级和可持续发展注入新动力，以期提升上市公司盈利能力。

　　截至本报告署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按关法律法规的，履行信息披露等义务。

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份102,822,000股（占上市公司总股本的20.60%）。信息披露义务人通过华证护航6号定向资产管理计划间接持有上市公司股份2,178,000股（占上市公司总股本的0.44%）。西安维德、西安龙基、西安米高分别将其持有的上市公司股份26,681,250股（占上市公司股本总额的5.35%）、24,425,100股(占上市公司股本总额的4.89%)、8,192,850股(占上市公司股本总额的1.64%)质押给了西旅集团，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。在质押期间，上述股份予以冻结；因此西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高（仅限处于质押状态的8,192,850股股权）构成《收购办法》中的一致行动人。信息披露义务人合计可支配的上市公司表决权股份共计164,299,200股，占上市公司总股本的32.92%。

　　根据华侨城集团、华侨城文化集团与西旅集团签署的《股份转让协议》及《补充协议》，西旅集团将其持有的上市公司74,858,388股（占上市公司股本总额的15.00%）依法转让给华侨城文化集团，并将其持有的上市公司30,141,612股的表决权、提案权及参加股东大会的委托给华侨城文化集团行使，委托期限为自《股份转让协议》生效之日起36个月。本次权益变动后，西旅集团可支配的表决权股份为59,299,200股，占上市公司总股本的11.88%。

　　西旅集团和华侨城集团于2017年6月29日签署了《华侨城集团公司、西安旅游集团有限责任公司关于西安饮食股份有限公司股份转让协议》。

　　（1）西旅集团同意将其持有的上市公司股份74,858,388股（占公司股份总数的15.00%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给华侨城集团。

　　（2）本次股份转让后，西旅集团持有公司股份为30,141,612股（占公司股份总数的6.04%）。自股份过户日起，交易双方作为公司的股东，除《股份转让协议》另有约定外，双方根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的和义务。

　　（1）经西旅集团与华侨城集团协商一致，本次股份转让价款以《股份转让协议》签署之日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股价格人民币6.99元，结合本次股份转让总数，本次股份转让价款总额为523,260,132.12元（大写：伍亿贰仟叁佰贰拾陆万零壹佰叁拾贰元壹角贰分）。

　　华侨城集团应在《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，向西旅集团支付30%的金，即人民币156,978,039.64元（大写：壹亿伍仟陆佰玖拾柒万捌仟零叁拾玖元陆角肆分）。

　　在《股份转让协议》约定的股份过户条件成就之日起5个工作日内，华侨城集团向西旅集团支付剩余70%股份转让价款，即人民币366,282,092.48元（大写：叁亿陆仟陆佰贰拾捌万贰仟零玖拾贰元肆角捌分）。

　　（1）在《股份转让协议》正式签署后5个工作日内，西旅集团应当向华侨城集团出示在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）查询的拟转让股份不存在质押、冻结、查封等转让的情形的证件。

　　在华侨城集团支付金后5个工作日内，西旅集团应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证件和临时保管确认函。

　　（2）在华侨城集团按《股份转让协议》约定支付全部股份转让价款之日起1个工作日内，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将全部标的股份过户至华侨城集团名下的手续。

　　（3）在标的股份过户后，华侨城集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且西旅集团或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何。

　　（1）本次股份转让完成后，即股份过户后，西旅集团持有公司30,141,612股股份（占公司总股本的6.04%），西旅集团同意将公司该30,141,612股股份（以下简称“委托授权股份”）的表决权、提案权及参加股东大会的不可撤销地无偿委托给华侨城集团全权行使。委托期限为自《股份转让协议》生效之日起36个月。

　　（2）在委托期限内，华侨城集团可凭《股份转让协议》之约定行使前述委托授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的；西旅集团认可华侨城集团受托行使前述委托授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的的行为，并就此无。西旅集团同意根据华侨城集团需要出具相应的授权文件，以便华侨城集团行使《股份转让协议》约定的委托授权股份的受托。委托期限内，如西旅集团行使前述委托授权股份的表决权、提案权，包括通过网络投票方式或现场参会方式参与表决，该等行使应属无效。

　　（3）在委托期限内，西旅集团将委托授权股份转让给其关联方或者一致行动人的，应当该关联方或者一致行动人同意将受让的股份的表决权、提案权及参加股东大会的不可撤销地无偿委托给华侨城集团全权行使，否则转让无效。上述委托期限至《股份转让协议》生效之日起36个月。在委托期限内，西旅集团将委托授权股份转让给其关联方或者一致行动人外的其他方的，该部分股份的表决权、提案权及参加股东大会的的授权自前述股份转让时终止，相关不再由华侨城集团行使，但剩余股份的委托继续有效。

　　（1）《股份转让协议》自双方代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足以下条件时生效：

　　① 《股份转让协议》的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《股份转让协议》执行。

　　② 《股份转让协议》签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　A 任何可能对《股份转让协议》项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　③ 除《股份转让协议》另有约定外，因《股份转让协议》任何一方根本性违约导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《股份转让协议》。

　　④ 出现《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形，导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要，导致本次股份转让无法实施，则西旅集团与华侨城集团应在相关事由发生之日起三个月内就是否继续履行《股份转让协议》进行协商，协商不一致的，可以解除《股份转让协议》。除双方另有约定外，如《股份转让协议》因此解除，双方各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索。

　　（3）《股份转让协议》的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响《股份转让协议》的其他条款或条件的有效性和可执行性。

　　（4）《股份转让协议》双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让《股份转让协议》或《股份转让协议》项下的任何、利益或义务。

　　西旅集团、华侨城集团、华侨城文化集团于2017年07月02日签署了《〈华侨城集团公司、西安旅游集团有限责任公司关于西安饮食股份有限公司股份转让协议〉的补充协议》。

　　（1）华侨城集团、西旅集团、华侨城文化集团三方一致同意，华侨城集团将《股份转让协议》中华侨城集团的全部、义务一并转让给华侨城文化集团，华侨城文化集团受让华侨城集团在《股份转让协议》中华侨城集团的全部、义务。

　　（2）《补充协议》签署后，《股权转让协议》合同项下华侨城集团的全部和义务均由华侨城文化集团行使和承担，华侨城文化集团作为合同主体继续履行《股权转让协议》；华侨城集团不再是《股份转让协议》合同主体，不再享有任何合同和承担任何合同义务。

　　（3）三方同意，《补充协议》签订前华侨城集团在履行《股份转让协议》中所产生的一切和义务均由华侨城文化集团享有和承担。

　　凡因履行《补充协议》所发生的或与《补充协议》有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该机构实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　本次权益变动前，西旅集团对受让人华侨城文化集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

　　1、受让人华侨城文化集团系根据成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性。

　　2、受让方华侨城文化集团看好上市公司的发展前景，积极参与西安市国资委下属上市公司国企，优化上市公司股权结构，通过协议受让和表决权受托的方式，获得西安饮食的控股权。

　　四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的，或者损害上市公司利益的其他情形

　　西旅集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的或者损害上市公司利益的其他情形。

　　截至本报告署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3、华侨城集团、西旅集团签署的《华侨城集团公司、西安旅游集团有限责任公司关于西安饮食股份有限公司股份转让协议》；

　　4、华侨城集团、西旅集团、华侨城文化集团三方签署的《华侨城集团公司、西安旅游集团有限责任公司关于西安饮食股份有限公司股份转让协议的补充协议》。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据上述法律法规的，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在西安饮食拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　华侨城集团直接持有华侨城文化集团100%股权，为华侨城文化集团的控股股东；国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城文化集团的实际控制人。

　　华侨城文化集团主要业务为文化产业园区策划、开发和运营，文化内容产业投资和运营，公共文化演艺策划和运营，亲子文化观光农场，以及少儿文化艺术教育投资和运营。

　　华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，主要业务包括旅游及相关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等，旗下拥有深圳华侨城股份有限公司、康佳集团股份有限公司、华侨城（亚洲）控股有限公司及云南旅游股份有限公司四家境内外上市公司以及民俗文化村、世界之窗、锦绣中华、欢乐谷、波托菲诺、欢乐海岸、新浦江城、何香凝美术馆、OCT-LOFT创意文化园、华夏艺术中心、华侨城洲际大酒店、威尼斯睿途酒店、茵特拉根大酒店、城市客栈等一系列国内著名的企业和产品品牌。

　　注：2016年12月31日财务数据为已经审计财务数据，2017年3月31日财务数据为未经审计财务数据。

　　注：2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日财务数据均为已经审计财务数据，2017年3月31日财务数据为未经审计财务数据。

　　注：2014年度、2015年度、2016年度财务数据均为经审计财务数据，2017年1-3月财务数据为未经审计财务数据。

　　截至本报告署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告署之日，信息披露义务人在境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的上市公司的情况。

　　截至本报告署之日，信息披露义务人控股股东在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

　　信息披露义务人控股股东除于境内、境外持有上述上市公司超过5%股份之外，不存在于境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况。

　　八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查

　　截至本报告署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告署之日，信息披露义务人控股股东在境内、境外直接或间接持股超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

　　信息披露义务人控股股东除持有渤海证券股份有限公司9.1431%股份，不存在于境内、境外拥有其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　华侨城文化集团看好上市公司的发展前景，积极参与西安市国资委下属上市公司国企，优化上市公司股权结构，通过协议受让股份和表决权受托的方式，获得西安饮食的控股权。

　　2017年6月29日，华侨城集团与西旅集团签订《股份转让协议》。根据《股份转让协议》的约定，华侨城集团通过协议受让取得上市公司74,858,388股A股股份（占上市公司总股本15.00%），通过接受表决权委托方式取得上市公司30,141,612股A股股份（占上市公司总股本6.04%）对应的表决权、提案权及参加股东大会的，委托期限为自《股份转让协议》生效之日起36个月。

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