西安饮食股份有限公司(以下简称公司、本公司)因控股股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称西旅集团)拟对公司筹划重大事项， 可能构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票(股票代码：000721，股票简称：西安饮食)自2017年6月19日上午开市起停牌。公司

　　2017年6月29日，公司控股股东西旅集团(转让方)与华侨城集团公司(以下简称华侨城集团、受让方)签署了《关于西安饮食股份有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》或本协议)，西旅集团拟将其所持有的本公司股份74，858，388股(以下简称标的股份，占公司股份总

　　于1999年6月批准成立的大型国有独资旅游企业集团。公司以资产为纽带，由全资、控股、参股及合作企业构成，主营国际国内旅游服务、餐饮娱乐、旅游资源开发、房地产开发、旅游商品开发经营、旅游客运及其他相关业务。转让方现持有本公司股份105，000，000股，持股比例为21.04%。

　　华侨城集团是隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，三十多年来，受让方已成为世界第四、亚洲第一的旅游集团，旗下的康佳、锦绣中华、世界之窗、欢乐谷主题公园连锁、茵特拉根小镇、华侨城大酒店、威尼斯睿途酒店均为著名品牌。

　　2、本次股份转让后，转让方持有公司股份为30，141，612股(占公司股份总数的6.04%)。自股份过户日起，交易双方作为公司的股东，除本协议另有约定外，双方根据各自持有的本公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的和义务。

　　股股份(占公司总股本的6.04%)，转让方同意将公司该30，141，612股股份(以下简称“委托授权股份”)的表决权、提案权及参加股东大会的不可撤销地无偿委托给受让方全权行使。委托期限为自本协议生效之日起

　　的表决权、提案权及参加股东大会的；转让方认可受让方受托行使前述委托授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的的行为，并就此无。转让方同意根据受让方需要出具相应的授权文件，以便受让方行使本协议约定的委托授权股份的受托。委托期限内，如转让方行使前述委托授权股份的表决权、提案权，包括通过网络投票方式或现场参会方式参与表决，该等行使应属无效。

　　3、在委托期限内，转让方将委托授权股份转让给其关联方或者一致行动人的，应当该关联方或者一致行动人同意将受让的股份的表决权、提案权及参加股东大会的不可撤销地无偿委托给受让方全权行使，否则转让无效。上述委托期限至本协议生效之日起36个月。在委托期限内，转让方将委托授权股份转让给其关联方或者一致行动人外的其他方的，该部分股份的表决权、提案权及参加股东大会的的授权自前述股份转让时终止，相关不再由受让方行使，但剩余股份的委托继续有效。

　　无法履行或已无履行之必要，导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在相关事由发生之日起三个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。除双方另有约定外，如本协议书因此解除，双方各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索。

　　本次股权转让及表决权委托完成前，公司控股股东为西旅集团，实际控制人为西安市国资委。本次股权转让及表决权委托完成后，受让人华侨城集团将直接持有公司74，858，388股股份，占公司总股本比例为15.00%，

　　同时通过受托行使表决权的方式拥有公司30，141，612股股份对应的表决权，占公司总股本的比例为6.04%，合计拥有公司105，000，000股股份对应的表决权，占公司总股本的比例达到 21.04%，其实际控制人国务院国资委将成为公司实际控制人。

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